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时间来到兴平二年（公元194年）四月时，曹操又一次兴兵进犯徐州，徐州牧陶谦派人到相邻青州刺史田楷求援。
而青州刺史田楷虽然贵为一州刺史，但权力始终受限于公孙瓒，因为他能当这刺史是公孙瓒任命了，凡事有什么重大决议，都须经公孙瓒同意才行。
于是田楷捎信给公孙瓒让公孙瓒决定，这事让平原相刘备知道后，刘备自己不辞千里直接去幽州找公孙瓒，并向公孙瓒提议愿自己要带兵前往徐州救援。
公孙瓒知道刘备的用意后，同意刘备的请求让刘备带兵前去徐州抵御曹军，并找来麾下一名将领赵云跟随刘备回去以协助刘备作战，不仅如此公孙瓒捎信让刘备拿去找田楷，刘备凭此信可从青州再调播一千兵马到自己的麾下，于是刘备从田楷得到的一千兵马后，向南往徐州进军，准备抵御曹军来袭。
当陶谦知道刘备带一千兵马来到徐州时，虽然杯水车薪，但雪中送炭深深感动陶谦，于是陶谦立刻表奏朝廷，推举刘备为豫州刺史，还调拨丹阳兵四千人给刘备，并派麾下的部将曹豹协助刘备，由于陶谦想南面和曹军开战，让刘备在郯城东面安营。
当曹操大军进犯徐州后，以迅雷不及掩耳的速度扫荡琅邪、东海两郡，虽然红龙让琅邪那里满目疮痍，不过曹军还是从东海百姓那里，强夺来大量的财物资源，并且得到被切成两半的红龙遗体。
就曹军准备在西归回兖州途中，遭遇刘备军突袭，由于两军兵力的悬殊，因此这场战役由曹操胜利，不过曹军损失不少，为此曹军趁机攻占了邻近的襄贲整军休息。
这场战役虽说是曹军获胜，不过曹军损失不小，五万兵马折损两千，而刘备军的五千兵马折损一千，而曹军从当地百姓收刮来的许多财物，因作战而散落一地有许多都没能带走，这让曹操军将士对刘备军气得牙痒痒了，而主帅曹操则是对刘备留下深刻的印象，因为刘备可能成为他攻伐徐州的绊脚石，所以曹操无论如何都要击垮刘备军，那怕是损再多兵，折再多将都不会吝惜。
就在曹军在襄贲修整两天后，准备再次对刘备出击时，收到一件消息让曹操心生忌惮，就是有百姓目击到红龙被杀的过程，三位英雄其中两位是刘备的义弟关羽和张飞，而一剑劈天斩杀红龙的少年长相气宇轩昂、风度翩翩不过没能下任何的名讳。
就在曹操心生忌惮，犹豫要不要朝刘备进军时，又传来令曹操在意的消息，就是刘备军的兵力从两天前的四千，变成八千，多出的四千是附近当地的百姓，他们知道刘备为徐州百姓挺身而出对抗曹操后，都前来郯城这里加入刘备军，不然就是运送物资到军营里，徐州百姓与刘备军荣辱与共，有钱出钱有力出力，使得刘备军壮大起来，其兵力还在一直增加，他们誓死要把曹操军赶出徐州。
当曹操收集到刘备军相关消息后，还是决定要出战，因为曹操想趁着刘备的两名义弟不在他身边时，将刘备军一举消灭，至于刘备军的八千兵力，虽然人数有些多，但那些新加入刘备军的人，绝大多数的都是农民出生，他们手上的武器不是耕具就是厨具，这些新兵对上曹操底下的虎狼之师，只有被虐的份，曹操看出刘备有得天独厚的本领，知道刘备将来也有可能会像他一样，崛起成为一方独霸的诸侯，所以曹操想趁刘备的势力还没茁壮前，一举把刘备的势力消灭。
就在曹操兵分三路，准备要对刘备出兵时，传令兵传来令曹操不利的消息，陈留太守张邈与陈宫发动叛变，迎奋武将军吕布为兖州牧，让吕布接管曹操的根据地兖州，这让曹操中止对刘备出兵，全军拔营还军兖州，要夺回被吕布侵占的地盘。
曹操军撤出徐州后，徐州百姓都认为曹军会撤军，全是刘备的功劳，纷纷恳请刘备继续留在徐州，以保卫徐州百姓的安危，刘备应许徐州百姓的请求，对外宣布脱离田楷，与陶谦结盟，为此刘备留在徐州坐镇，以防止曹操或是袁术兴兵来犯。
徐州的战事在撤退后可以算是告一段落，不过南边杨州的战事正要开始，袁术被曹操大败后，就不敢与曹操军正面交锋，即便是知道吕布占领曹操的兖州，袁术不敢出兵前去豫州，因为他知道若是出兵与豫州曹操守军交战，不仅不能夺回豫州，还有可能连扬州的根据地也不保。
不过袁术以自己是继承汝南袁氏代表为号召，派出说客前去颍川、汝南、沛国这三个相邻的地方，成功说服当地太守，将这三个郡控制权还给袁术。
夺回豫州三郡的控制权是袁术来到扬州后，发生的第三件便宜好事，而他的第一件便宜好事是毫不费劲夺取寿春城并掌控九江郡，第二件便宜好事，是去年年末时，派出麾下的将领吴景，出征丹阳郡周昕，吴景虽然没能攻克，但在撂狠话要杀帮周昕的百姓时，周昕听闻后就解散自己手上的兵马，返回会稽周家，让吴景入主丹阳郡。
袁术知道自己没付出什么代价就拿下丹阳郡后，感到大喜，自诩是天之骄子，使得扬州六郡之中，九江和丹阳都落入袁术之手，而剩下庐江郡、吴郡、豫章郡、会稽郡这四个郡，在袁术绝对实力下，要掌控这四郡只是时间上的问题，而吴景在进攻丹阳功劳最大，因此被袁术任命为丹阳太守。
不过吴景没有要去丹阳的宛陵冶所赴任打算，因为吴景知道丹阳郡是出天下精兵之地，不少诸侯都在这地方招兵，其中最出名的诸侯就是曹操，他被董卓部将徐荣打得落花流水溃不成军后，命麾下司马夏侯惇，来到扬州募兵，当时扬州刺史陈温、丹阳太守周昕给予曹操四千余人，只是这些兵后来龙亢叛变，只剩下五百余人。
北邻徐州的徐州牧陶谦也会派人来到这里募兵，只是募到的兵难以驾驭，所以才把这些丹阳兵拨给刘备，由于这地方百姓大多是山越习俗百姓彪悍，只有比彪悍的人更加彪悍才能驾驭彪悍的人。
而令吴景最不想赴任的念头是丹阳境内地势险恶，很难掌控那地方，要是百姓叛变攻向宛陵冶所，恐怕连一条退路都没有，也因此吴景留在吴郡曲阿那里当他的丹阳太守，以公文往来的方式，冶理着丹阳郡。
扬州境内冶安最好的地方就是庐江郡，掌控那里的是庐江太守陆康。
扬州境内最繁华的地方就吴郡，掌控那里的是顾、陆、朱、张四大氏族，现任太守盛宪在吴郡的权力受到四大氏族牵制。
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